Риски инвестирования в Pre-IPO - SPV и фонды

• Понятие и особенности SPV
• Достоинства и недостатки SPV
• Понятие и особенности фондов
• Достоинства и недостатки фондов

Многие, кто начинает изучать тематику инвестирования в стартапы или в late stage private equity (Pre-IPO) сталкиваются с тем, что разные провайдеры предлагают инвестировать через разные структуры и на горизонте появляется еще два понятия, которые усложняют понимание процесса, это: SPV и Фонд.

Между ними есть определенные различия, и у каждой есть ряд своих как преимуществ, так и недостатков. Давайте разбираться.

SPV (Special Purpose Vehicle)

Что за «транспорт специального назначения»?

На самом деле это просто специальное юридическое лицо, которое создается для организации закупки бумаг компании на свой баланс и больше никакой другой деятельностью такая компания заниматься не может.

Далее SPV продает часть своих собственных акций/долей инвесторам и пропорционально доле, которой владеет инвестор — инвестор владеет и бумагами той или иной компании находящейся на стадии Pre-IPO.

Пример: создается SPV и закупает себе на баланс бумаги компании Revolut на $10.000.000, после чего выпускает свои собственные акции, а инвестор покупает часть SPV — акции самого SPV (не бумаги Revolut) и, соответственно, владеет частью бумаг Revolut (пропорционально доле приобретенной части SPV).

Таким образом инвестор владеет частью юридического лица, которое владеет бумагами.

В этой схеме есть так же еще одно лицо — организатор сделки, он как раз и создает SPV и ищет клиентов для покупки доли SPV.

Также часто он выступает управляющей компанией и решает, когда следует продать бумаги. Описанная выше ситуация, когда компания покупает активы на собственные средства, а потом перепродает — это идеальный случай. Довольно часто SPV закупает бумаги только, когда сначала соберет деньги инвесторов (это называется синдицированием сделки). То есть инвесторы направляют денежные переводы на пустое юридическое лицо, потом ждут, когда соберется необходимая для сделки сумма, а затем еще ждут, когда пройдет так называемая процедура ROFR (это «право первой брачной ночи» у существующих акционеров компании-цели, то есть акционер, у которого покупает акции/доли/опционы SPV обязан сначала спросить у других действующих акционеров, не хотят ли они выкупить данную долю, и если желающих не нашлось — он спокойно может совершать сделку с SPV, срок на процедуру ROFR выделяется ровно один месяц). В случае, если кто-то из действующих акционеров решил все-таки выкупить предлагаемые к продаже акции, то SPV остается без сделки и обязан либо предложить пройти все тоже самое с какой-то другой компанией, либо вернуть средства.

Достоинства и недостатки SPV

Плюсы:

• владение «чем то»,
• в случае наличия ISIN на бумаги SPV, их можно купить через своего брокера.

Минусы:

• нет самостоятельного управления, довольно высокий порог входа,
• низкая возможность диверсификации портфеля,
• и опять же владение «чем то» — нет понимания что фактически Вы приобрели, так как у вас будет подтверждение владение долей в SPV, но не будет подтверждения, какой именно актив куплен и куплен ли, косвенного понимания так же не будет, так как деятельность SPV не регулируется, не контролируется местным ЦБ и SPV не обязан отчитываться о своих сделках. Даже в случае регистрации ISIN, его регистрация проводится часто еще на пустую компанию.

Фонды

Фонд — В первую очередь это коллективная форма инвестирования, которой как правило стремятся пользоваться опытные инвесторы в развитых странах Европы и в США. Это обычная структура, которая держит на своем балансе те или иные бумаги.

То есть Вы как клиент обращаетесь к фонду и говорите: «Я хочу приобрести бумаги Revolut на $1.000.000», например. Фонд отвечает: «У нас есть бумаг на $600.000, а еще $400.000 мы можем найти, купить и зарезервировать для Вас». И сделка осуществляется.

То есть Вы покупаете сразу именно те самые бумаги Revolut, которые и хотели. При этом, так как активы до момента проведения размещения на бирже находятся на балансе самого фонда, возможна крайне широкая диверсификация, а вместе тем сумма входа как правило допустима ниже (в зависимости от условий фонда и целевого сегмента инвесторов, с которым фонд работает).

Фонд также выступает организатором сделки — то есть третьих лиц, кроме продавца бумаг (фонда, которого вышел мандат, сотрудника или топ-менеджера компании или самой компании), в данном случае нет вовсе.

Достоинства и недостатки фондов

Плюсы:

• Владение бумагами (фонды часто показывают свое наполнение заверенное регулятором или договора по покупке актива),
• возможность обширной диверсификации бумаг, относительно низкий порог входа,
• фонд альтернативных инвестиций (а обычно именно в эту категорию попадают венчурные фонды) в разных странах регулируется по-разному, однако везде необходима регистрация и подотчетность регулятору, иногда дополнительно делается независимый аудит,
• некоторые фонды делают ISIN, но не на каждый актив в отдельности, а на стратегию.

Минусы:

• низкий уровень понимания (в России) структуры работы организаций такого вида, как следствие — низкий уровень доверия,
• бумаги до размещения на биржу находятся на балансе фонда, а работа с фондом как правило осуществляется по договору доверительного управления, ощущение что «ничем не владеешь».

Итак, мы разобрали два основных варианта использования такого инвестиционного инструмента, как Pre-IPO. Разумеется каждый сам выбирает как он будет участвовать в Pre-IPO, но в целом стоит сказать, что будь то SPV или фонд, обе бизнес — модели имеют право на существование и каждая из них имеет преимущества и недостатки.